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金融控股公司监督管理新规试行有望杜绝金融风险交叉感染

放大字体  缩小字体 发布日期:2020-09-21   浏览次数:565
核心提示:来源:现代咨询作者:沈星 万文清9月13日,国务院、央行相继发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》《金融控股公司监督管理
来源:现代咨询

作者:沈星  万文清

9月13日,国务院、央行相继发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》《金融控股公司监督管理试行办法》(以下简称《办法》),并于2020年11月1日起正式施行。其中,国务院的文件是原则性规定,央行的办法则是在这基础上对规则的具体细化。《办法》包括七个部分,分别为总则、设立和许可、公司治理与协同效应、并表管理与风险管理、监督管理、法律责任和附则等,金融控股公司设立的必要条件以及监督主体分工也随之更为清晰。由此,金融控股公司正式告别“野蛮生长”,迈向被强监管的队伍行列。

《办法》的实施,坚持金融业总体分业经营为主的原则,从制度上隔离实业板块与金融板块,有利于金融控股公司持续健康发展,有利于防范风险交叉传染,有利于进一步促进经济金融良性循环。整体来看,本次《办法》有以下几点值得重点关注:

(一)明确金融控股公司监管范围

《办法》对金融控股公司给出了明确的定义,所称金融控股公司是指依法设立,控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构,自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。其中,金融机构包括以下六大类型:商业银行(不含村镇银行)、金融租赁公司,信托公司,金融资产管理公司,证券公司、公募基金管理公司、期货公司,人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司,国务院金融管理部门认定的其他机构。另外,《办法》将符合以下情形的金融控股公司纳入监管:一是控股股东、实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人;二是实质控制两类或两类以上金融机构;三是实质控制的金融机构的总资产或受托管理资产达到一定规模,或者按照宏观审慎监管要求需要设立金融控股公司。

根据央行2018年金融稳定报告,金融控股公司被划分为两大类,一类是金融企业控股的集团(例如国有五大行,平安集团等);另一类是非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构形成的金融控股公司,而后者正是本次《办法》针对的监管对象。

(二)对金融控股公司实施市场准入管理

除了明确认定标准外,《办法》明确了对金融控股公司实行准入管理。在资本金方面,要求实缴注册资本额应不低于50亿元,且不低于所直接控股金融机构注册资本总和的50%,同时应有为所控股金融机构持续补充资本的能力。对于金融控股公司的股东和资金管理,《办法》也进行了细化监管:一是在核心主业、公司治理、财务状况、股权结构、风险管理等方面,对股东资质提出要求,并对主要股东、控股股东和实际控制人连续盈利等提出差异化要求;二是投资资金来源应依法合规,监管部门对其实施穿透管理;三是设定负面清单,明确禁止金融控股公司控股股东从事的行为;四是建立资本充足性监管制度,金融控股集团的资本应当与其资产规模和风险水平相适应。这些监管措施可有效防止一些实力不强、投资动机不纯、风险管控能力及合规经营理念不强的非金融企业,通过设立或入股金控公司获取更多金融牌照,利用金控公司开展不当关联交易、套取资金等行为。

央行对金融控股公司实施市场准入管理,一方面是考虑到金融控股公司往往规模大、业务多元化、关联度较高,跨机构、跨市场、跨行业、跨区域经营,关系到国家金融安全和社会公共利益,需要实施市场准入予以规范。其次,设立明确的行政许可,是对金融控股公司依法监管的重要环节,有利于全方位推动金融控股公司依法合规开展经营,防范风险交叉传染。

(三)金融控股公司股权结构应简明、清晰、可穿透

在公司治理方面,《办法》重点对于金融控股公司的股权结构要求进行了明确。文件规定,金融控股公司的股权结构应当简明、清晰、可穿透,法人层级合理,与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应,其所控股金融机构不得反向持股、交叉持股。而加强对金融控股公司的监督管理,就是要理顺金融控股公司的股权结构,使之更加清晰,便于及时获取风险信息,防范系统性金融风险。而规定金融控股公司所控股金融机构不得反向持股、交叉持股,则有利于金融控股公司股权结构的明晰,实现风险隔离,有利于风险的总体管控。

此外,《办法》还规定,金融控股公司所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东,但金融机构控股与自身同类型的或者属于业务延伸的金融机构并经金融管理部门认可的除外。之所以如此约束,主要是因为如果金融控股公司所控股金融机构是其他类型金融机构的主要股东的话,会容易滋生更多的利益输送、关联交易等,既不利于合理竞争,也不利于金融控股公司的稳定性,监管也有一定的难度。此举也是为了实现金融控股公司股权结构的扁平化和清晰化,一层金融控股公司,一层金融机构,防止金融控股公司资金内部循环操作。

(四)建立跨部门联合监管和信息共享机制

本次《办法》对监管部门的权责进一步明确。首先,中国人民银行依法对金融控股公司实施监管,审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围。国务院金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股金融机构实施监管,财政部负责制定金融控股公司财务制度并组织实施;其次,《办法》要求建立金融控股公司监管跨部门联合机制。中国人民银行与国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门加强对金融控股公司及其所控股金融机构的监管合作和信息共享。中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门与发展改革部门、财政部门、国有资产管理部门等加强金融控股公司的信息数据共享;此外,中国人民银行会同相关部门按照实质重于形式原则,对金融控股集团的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管,防范金融风险跨行业、跨市场传递。

考虑到金融控股平台涉猎很广,既涉及到银保监会监管的银行、保险、金融租赁等平台,也涉及到了证监会监管的券商、私募基金等公司,因此,统一由央行进行统筹监管,其他部门配合,能够提升监管的专业性,在穿透性方面发挥更充分作用,同时也能够与央行形成分工明确、协同联动的优良机制,最终为金控公司在央行监管层面的统一性夯实根基。

改革开放以后,我国金融业经历了“混业-分业-协同”的发展路径。随着全球范围内金融企业综合化经营渐成趋势,2002年,中信集团、光大集团和平安集团获得国务院首批试点综合金融控股集团的批准,成为我国金融控股企业发展的开端。此后,2005年中央提出“稳步推进金融业综合经营试点”,以工、农、中、建等银行和五矿、中粮、国网等央企为代表的金融控股公司相继出现。同在2005年,地方金控集团也开始兴起,以粤财投资、江苏国信和广西金控为代表的省级地方金控集团,以广州金控、杭州金控、唐山金控为代表的市级地方金控集团也陆续筹建、兴起。2008年,以复星集团、海航集团为代表的民营金融控股集团兴起,开启了民营资本参与金融控股集团的趋势。此外,2013年以来以蚂蚁金服、腾讯和苏宁等为代表的互联网巨头纷纷拿下多个金融牌照,并通过持续创新得到快速发展。整体来看,目前我国金融控股公司形成金融类金控、央企金控、地方金控和民营金控(包括互联网金控)四大类型。

作为此次《办法》的监管对象,非金融类控股集团近年发展尤为迅猛。非金融企业成立金控集团的动机主要在于金融行业盈利性较强、利用金融企业与控股产业企业产生协同效应以及整合金融资源实现集团公司转型发展等。由于金融牌照作为特许经营许可,具有较强的稀缺性,因此非金融类控股集团中的地方金控主要通过国有股权划转的方式扩张金融业布局,新兴民营企业、互联网企业则主要通过参股、并购等方式布局金融行业。期间由于我国对于金控公司的扶持政策与监管空白,造成了非金融类控股集团无序发展的乱象,并主要产生了关联交易、监管套利、内部利益冲突、脱实向虚等四大问题。

作为地方经济发展的重要支撑,地方金控集团是由地方政府或地方国资委发起设立的,以整合地方金融资源,促进地区产业发展为目标的金融控股集团。最近几年各地级市通过当地的金融资产的改制重组也逐步建立了相应的市级金控集团,以河北省为例,目前已经建立了唐山金控集团、张家口金控集团、曹妃甸金控集团等市级金控集团,浙江省的温州、丽水、台州等市也均建立了相应的市级金控集团。地方金控集团天生具有政府色彩,在获取政策支持、摘取金融牌照方面更具优势,其利用区域金融资源、优质资产、政企关系等优势为区域内企业提供多元化的金融服务,切实发挥金融对区域经济的支撑作用,至今已发展成为金融控股集团的中坚力量。在金融资源获取方面,银行、证券、信托资源最受地方金控集团重视,保险、基金、租赁次之,期货、小额贷款最末。从金融牌照的优势角度看,银行、证券和信托一方面可以实现低成本的融资,另一方面可以产生较稳定的现金流,其他金融牌照在实现地方政府目标的受重视程度上相对较弱。

但在《办法》的要求下,地方金控集团将在市场准入、业务模式、公司治理以及风险管理等等方面都将面临较大程度的制约。面对《办法》监管新规的落地,地方金控集团也需要尽快对其未来的发展道路作出选择。

当前,地方金控集团的发展主要有三大方面受到《办法》的直接制约:

其一,地方金控集团的资产规模普遍难以达到《办法》要求。根据《办法》第六条,明确规定实质控制商业银行的金控公司总资产须达到5000亿元,非实质控制商业银行的金控公司资产须达到1000亿元或受托资产规模达到5000亿元,仅此条而言,全国地方金控集团能够满足要求的便少之又少。

其二,地方金控集团非金融业务占比远超《办法》的限制。《办法》要求企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过85%的,方可申请设立金融控股公司。而目前,地方金控集团的主要职能在于服务当地产业、提振当地实体经济,非金融业务占比方面较高,因此大多都不满足《办法》的要求。

其三,地方金控集团实际持有金融牌照类别较少。根据《办法》要求,申请设立金融控股公司,需基本满足实质控制两个或两个以上不同类型金融机构。然而,地方的金融机构牌照资源少且分散,地方金控集团普遍未取得两个或两个以上不同类型核心持牌金融机构的实质控制权。很多地方金控集团仅仅是名义上的“金控”,实质控制的金融牌照十分有限,距离《办法》要求存在较大差距。

那么,在《办法》之下,地方金控集团该何去何从呢?我们研究认为,未来,地方金控集团面临着持牌经营与非持牌经营两种选择。

若地方金控集团选择持牌经营,则要积极整改,加速并购及增持持牌金融机构,以地方国资之间金融股权整合为主、以获取控制权位目的,推动地方金融资源的进一步汇聚,从而在金融牌照、资产规模等方面尽快达标。但是鉴于地方金控集团主要依托于区域发展,区域金融资源有限,核心牌照支撑力度不足,因此绝大多数地方金控集团将难以在短期内达到持牌经营的要求。

若地方金控集团选择非持牌经营,则首先需更名,不再使用“金融控股”字样,以达到《办法》对金融控股公司企业名称的要求。并陆续剥离旗下金融股权于其余具备条件接收的机构,逐步回归以产业运作为主导的产业类国企平台发展方向,以投资孵化新兴产业和促进现有产业结构的优化调整为主要抓手,从而更好地去服务区域经济发展。

作者简介:沈星,系江苏现代资产投资管理顾问有限公司现代研究院高级研究员。万文清,系江苏现代资产投资管理顾问有限公司高级副总裁、现代研究院高级研究员。

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