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原创|国企混改的治理结构调整

放大字体  缩小字体 发布日期:2020-01-08   来源:现代咨询   作者:万文清 于亚   浏览次数:224
核心提示:混合所有制改革是国有企业建立现代企业制度、提高企业运行效率等目标的重要途径,发展混合所有制经济,不是简单的不同所有制资本的融合,还包括资源、人员、文化、治理结构等的混合与调整。本文主要通过股权比例设计、董事会建设、职业经理人引入、薪酬激励角度,分析混改下的国有企业治理调整的关键问题,并选取了具有代表性的中国联通混改实例对其治理结构作具体分析,以供探讨。
 

来源:现代咨询
作者:万文清  于亚

 

万文清,江苏现代资产投资管理顾问有限公司高级副总裁、现代研究院高级研究员。

于 亚,江苏现代资产投资管理顾问有限公司现代研究院高级研究员。

 

摘 要:混合所有制改革是国有企业建立现代企业制度、提高企业运行效率等目标的重要途径,发展混合所有制经济,不是简单的不同所有制资本的融合,还包括资源、人员、文化、治理结构等的混合与调整。本文主要通过股权比例设计、董事会建设、职业经理人引入、薪酬激励角度,分析混改下的国有企业治理调整的关键问题,并选取了具有代表性的中国联通混改实例对其治理结构作具体分析,以供探讨。

 

关键词:混改、治理结构、董事会构建


一、国企混合所有制改革概述

党的十八届三中全会对混合所有制进行了系统阐述,掀开了混合所有制改革的大幕,中发〔2015〕22号、国发〔2015〕54号等明确了国有企业发展混合所有制经济的基本原则、推进方式、操作规则、组织实施等方面的顶层设计。党的十九大报告进一步提出“深化国有企业改革,发展混合所有制经济,培育具有全球竞争力的世界一流企业”的重大论述,为混合所有制改革描绘了更加宏伟的蓝图。从2013年到2018年期间,按照一户一户数统计口径,各省区市实施混改企业超过5000项,引入的非公有资本超过6000亿元,中央企业实施混改是3359项,引入非公有资本超过9000亿元(数据来源:国务院国资委官网-问答选登)。

2019年11月8日,国务院国资委发布了《中央企业混合所有制改革操作指引》(以下简称《操作指引》),实施混改基本操作流程为可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。并且,从企业公司治理和管控方式、三项制度改革、激励约束机制三个方面阐述了央企混改“改机制”相关环节操作要点。

二、国企混改下的治理结构调整

(一)股权比例制衡是基础

在混合所有制改革中,股权结构影响着公司治理结构,国有资本担心影响公有制的主体地位,民营资本则担心没有话语权,这都是股东表决权的体现,最终聚焦股权比例问题。根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》,针对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,国有资本可以绝对控股、相对控股,也可以参股;针对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要保持国有资本控股地位,支持非国有资本参股。针对公益性国有企业,可以采取国有独资形式,具备条件的也可以推行投资主体多元化。另外,股权比例也影响着各方提名董事或监事名额,《操作指引》规定“制定方案过程中,要科学设计混合所有制企业股权结构,充分向非公有资本释放股权,尽可能使非公有资本能够派出董事或监事”。

充分发挥市场在资源配置中的决定作用,按照混改后的股权结构是否有利于企业国有资本保值增值,宜控则控,宜参则参,促使双方或多方之间形成多元股权结构,使公司的经营机制更加灵活高效,相互监督制约的权力更加均衡。以白药控股为例,两家民营资本分别持股45%、10%,国有资本持股45%没有超过最高的民营资本占比。另外,白药控股混改中规定,江苏鱼跃在任何情况下不得成为云南省国资委、新华都的一致行动人的特别约定。这也就意味着江苏鱼跃起到了平衡的作用,民营资本和国资都无法实现控制目的(资料来源:王琼《“云南白药”混合所有制改革研究》)。

同时,还要充分结合各方股权比例来设计股东会表决通过机制,避免表决机制的不合理带来重大事项的决策失误。对于重要行业混改企业,在国有资本持股比例较少的时候,就要在设计公司章程时,将股东会决议事项通过比例提高或百分之百比例通过,保证国有资本在重大事项上享有“一票否决权”。比如,江苏高投混改,需要在三分之二以上持股权表决的重大事项上,集团持股35%(高于三分之一),即具有一票否决权,保证了国有资本的控制力。也可以引入一些同样来自国资背景的战略投资者,总体上保证国有资本在重大事项上的控制力,达到民营股东有决策权,国有股东保留了否决权的效果。

(二)董事会构建是核心

1、落实董事会职权

董事会是公司治理结构中的决策机构,执行股东会决定,承担经营和管理的最终责任,重点在战略决策、高管管理、薪酬管理和风险管理等方面发挥主导作用。以《公司法》和国企改革相关文件为依据,以公司章程为行为准则,以管资本为主转变职能,清晰出资人与董事会的权责边界,将国有出资人意志有效体现在以董事会为核心的公司治理结构中。按照董事会在公司治理中的职能定位,一司一策,以权责清单明示下放董事会行使的部分股东职权,在章程中明确董事会职权内容,增强董事会职权组合的针对性和实用性。比如,北京市国资委向北京市基础设施投资有限公司下放部分出资人权利,主要包括主业内经营项目的投资决策权,以及对经理层副职的选聘、管理、考核与薪酬分配权,进一步缩短了企业决策链条,提高了决策效率,增强了董事会的决策自主权和管理积极性,有效释放了企业经营活力。

2、董事会组建结构

董事会作为公司治理的核心,其构成、运营机制是混合所有制企业提高企业运营效率的关键,另外,民营企业是必须要在董事会拥有一席之位,真正参与到企业的管理决策中,才能真正发挥其资金、技术等方面的优势。《操作指引》规定“充分发挥非公有资本股东的积极作用,依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则,建立各方参与、有效制衡的董事会,促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理”。一般情况下,由参与混改的各种资本所有者按照股权比例,派出各自代表,组建企业董事会,但是股权占比较小,提名董事人数不足一人的情况下,则需要运用“超额为委派董事”来实现有效的公司治理。

公司治理实践中股东的利益诉求需要利益诉求各方在重大事项决策上尽力保持力量对比的均衡,以兼顾各方的利益。民营企业股权占比很少,实行“超额委派董事”将提高处于信息弱势的中小股东与第一大股东的制衡力量,不仅不会损害中小股东的利益,甚至反而有利于中小股东利益的保护。比如,中国联通混改中,持股3%左右的百度拥有1名非独立董事候选人席位,即是“超额委派董事”。另外,在公司治理层面,独立董事制度对于推进上市公司建立现代化企业制度、控制风险、维护中小股东和投资者合法权益以及促进资本市场规范发展等方面发挥了重要作用。

(三)职业经理人是关键

虽然《公司法》规定总经理应由董事会选择,但在实际情况中,国有企业的大部分的总经理和副总经理由政府直接任命,基本都有行政级别。董事会按照公司章程和协议规定,对企业高级管理人员进行市场化选聘、契约化管理,是“有职务任命就有明确任期、有职务就落实考核、有业绩就兑现奖励工作”的全方位管理体系。任期制包括任期目标、任期长度、最高连任届期等诸多方面,企业经营者薪酬制度和其他利益相关的制度通常与任期制的各个参数有着密切的关系,尤其是任期长度,任期届满后,需要重新选举或任命确定新一轮的企业经营者,职业经理人可能继续担任职务,也可能换做他人,打破一劳永逸的旧观念。

契约化管理是指在科学确定并认同企业主要工作任务、管理目标、发展指标的基础上,按照法律程序,以任职合同的形式约定职业经理人任期内的工作目标、指标和奖惩措施,以及完成上述任务、目标过程中契约双方的权利、责任和义务,共谋科学发展的一种管理方式。根据企业具体情况,可以和职业经理人达成《岗位聘用合同书》《年度经营业绩考核责任书》《薪酬管理办法》《业绩考核办法》等协议。比如,混改的白药控股董事会、监事会和高级管理团队均按照市场化原则聘任和管理,不在保留原有身份,不在具有行政级别,管理方式完全市场化。

(四)薪酬激励是动力

建立以经营业绩为核心的市场化考核机制。董事会是选聘和管理职业经理人的主体,与职业经理人签订年度和任期经营责任书,行使对职业经理人的最终考核权。第一,结合企业类型,明确职业经理人年度考核目标和任期考核目标;第二,对比分析行业内对标企业或行业的相关经济指标,对经营业绩实行动态考核;第三,充分发挥董事会、监事会日常考核监督作用,全方位、多维度建立考核评价体系;第四,对职业经理人决策失误、管理不善、用人失察等进行责任追究,严重的施以经济赔偿和纪律惩戒。比如,江苏高投集团混改,对毅达资本的创始合伙人,其薪酬与承接基金的整体收益关联,不拿当期项目奖励;对一线投资经理,突出中短期激励,薪酬与具体项目挂钩。

建立健全公开透明的员工晋升、流动和退出制度,坚定打破平均主义“大锅饭”。引导职工参与公司治理中,考虑吸纳职工代表进入董事会和监事会搭建员工持股平台,建立员工与企业的利益共同体,实现长效激励,切实改善持股条件苛刻、职工股东权益得不到保障、职工股权转变不规范等问题。比如,东航物流实施混改后,按照“员工能进能出、干部能上能下、薪酬能多能少”原则,所有员工“脱马甲”,重新签订劳动合同,不再有三六九等之分。再如,前海供电公司对部分重点业务岗位实行岗位加绩效薪酬,对市场化程度高的业务岗位实行更有弹性的薪酬制度。

三、中国联通混改下的治理结构分析

(一)中国联通混改进程

中国联合网络通信股份有限公司(简称中国联通)于2002年首次公开发行股票,除首次公开发行外,中国联通经历了两次混合所有制改革,第一次是2004年通过A股股票募资,第二次是2017年引入战略投资者。我们以中国联通2017年混改为例对企业治理结构进行研究分析。中国联通作为首批9家央企混改试点单位之一,是唯一以A股上市主体、即集团核心资产作为混改主体。

(二)治理结构调整

1、扩大民营企业股权占比

中国联通混改方案中明确释放出“同股同权”的信号,“拟通过本次混改形成多元化董事会和经理层,以及权责对等、协调运转、有效制衡的混合所有制公司治理机制。坚持同股同权,依法保护各类股东产权,让参与进来的国有资本和非国有资本有话语权,按照章程依法行使决策权”。中国联通混改的战略投资者包括中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金、结构调整基金,持股比例分别为10.22%、5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11%。

虽然加上战略投资者中的中国人寿与结构调整基金,国有资本合计持有过半数,但此次混改最大的变化是国有股权实现了多样化,公司治理结构不再是“一股独大”,使得公司更加市场化。将超过35%的股权比例让渡给民营企业,这有助于民资真正建立以股权为基础的现代企业管理制度,为进一步激活国企效率提供了制度性保障。

2、董事会多元化发展

从联通混改后股权结构来看,参与混改的民企背景的战略投资者无法对主要股东有效制衡,但可以通过董事会结构形成有效制衡。董事会整体规模与混改之前的规模有所扩大,在中国联通的8位非独立董事中,只有3人来自中国联通,另外5人均来自联通混改引入的战略投资者。

在混改后新一届董事会组织中,持股3%左右的百度拥有1名非独立董事候选人席位,形成董事会重大决策的实际影响力与其持股比例所反映的责任承担能力“分离”的“超额委派董事”。这种非国有股东委派董事形成联通董事会更能体现多元化发展,增加非国有企业的话语权,更能体现政府积极促使国企混改的初衷。

3、员工激励制度

中国联通混改向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票,募集资金不超过约32.13亿元。较好贯彻了“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的要求,用于股权激励计划的限制性股票配置是向关键岗位倾斜,鼓励科技人员、经营管理人员和业务骨干持股,适当拉开差距,不搞人人持股,而根据对经营业绩的贡献实现差异化分配。这样既可以建立经营层激励体系,还可以建立拥有股权的员工基于自身利益对联通的内部人监督机制。

结  语

国企混改直接变化是股东权力结构的改变,进而导致董事会、监事会、高管团队等治理结构的变更,民营股东在国企拥有话语权、决策权及监督权,国有股权的权力受到制衡,有效缓解国企混改前治理结构不完善等问题。总而言之,国企混改要在产权融合的基础上推动企业治理结构调整等体制机制的创新改革,避免混而不合、混后冲突等问题,促进国企释放发展潜力,实现企业健康长效发展。

明:本文为现代咨询独家原创文章,转载须在文章开头注明“文章来源:现代咨询  作者:万文清 于亚”,否则将追究法律责任。欢迎读者留言,共同交流探讨。

 
 
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