免费发布信息

中国城投网

Tel:025-86700522-805

中国城投网 - 微信二维码小图

关注微信

中国城投网 - 微信二维码

扫一扫关注微信公众号

当前位置: 首页 » 城投大数据 » 城投风采 » 正文

原创|工程建设企业转型之并购资质操作要点分析(下篇)

放大字体  缩小字体 发布日期:2019-12-27   来源:现代咨询   作者:万文清 黄 璟   浏览次数:61
核心提示:当前工程建设行业面临新一轮的洗牌,具有资金实力的企业借势介入发展态势相对较好的基础设施和公用事业类工程业务,借此机遇完善产业链打造综合工程施工能力。从近年来并购市场诸多案例来看,工程建设企业通过并购获取资质具有诸多意义。本文结合工程建设企业特点及实际运作经验,从并购尽职调查、并购交易方案设计以及并购风险管理等方面阐述并购操作的要点。
 

来源:现代咨询
作者:万文清  黄 璟

 

万文清:系江苏现代资产投资管理顾问有限公司高级副总裁、现代研究院高级研究员。

黄 璟:系江苏现代资产投资管理顾问有限公司投融资事业部项目经理。

 

摘要:当前工程建设行业面临新一轮的洗牌,具有资金实力的企业借势介入发展态势相对较好的基础设施和公用事业类工程业务,借此机遇完善产业链打造综合工程施工能力。从近年来并购市场诸多案例来看,工程建设企业通过并购获取资质具有诸多意义。本文结合工程建设企业特点及实际运作经验,从并购尽职调查、并购交易方案设计以及并购风险管理等方面阐述并购操作的要点。

 

关键词:工程建设企业  施工资质  并购


本文目录

一、工程建设企业通过并购获取资质的意义

二、工程建设企业并购获取资质的方式

(一)企业直接并购

(二)企业新设合并

(三)企业剥离并购

三、工程建设企业并购获取资质实务操作要点

(一)并购尽职调查

(二)并购交易方案设计

(三)并购风险管理

鉴于文章较长,为方便读者阅读,本文计划分两次发布。

inktype="2" _href="http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA3NzQyMDIxNg==&mid=2653455244&idx=1&sn=43b7f97e3bb290a7e47e07d272142d5b&chksm=848e605bb3f9e94d8d63ee4f6e49320888455fceb276c3d16f1f06e5713ad6c5e1b1bc3bb984&scene=21#wechat_redirect" style="margin: 0px; padding: 0px; color: rgb(87, 107, 149); text-decoration: none;">昨日已发布:工程建设企业通过并购获取资质的意义及工程建设企业并购获取资质的方式。(点击此处可查阅文章)

今日发布:工程建设企业并购获取资质实务操作要点。

欢迎持续关注~

正文如下:

三、工程建设企业并购获取资质实务操作要点

结合工程建设企业特点及实际运作经验,工程建设企业并购获取资质在实际操作上有三大重点:

(一)并购尽职调查

在以取得资质为并购目标开展的尽调中,并购方应聘请顾问公司或自身对标的公司的情况进行全面的摸底,以便并购公司可以确定该并购项目是否恰当,从而减少并购所可能带来的风险,并为协商交易条件和价格提供参考。一般尽职调查主要包含以下6个领域,即宏观和市场环境调查、业务运营情况调查、财务情况调查、法律情况调查、舆情调查以及监管环境调查。

针对工程建设企业开展的尽职调查具有特殊性,应围绕价值发现、风险发现、投资可行性分析三大目标谨慎开展,并重点关注以下内容:

1
资质延续

以资质获取为目标的并购项目,股权交割后资质能否有效延续是并购方最为关切的核心问题,这也是尽职调查的重中之重。

根据《建筑业企业资质管理规定》,施工资质分为施工总承包资质、专业承包资质、施工劳务资质三个序列。以施工总承包资质序列为例,其设有建筑工程、公路工程、铁路工程等12个类别,一般可分为特级资质、一级资质、二级资质、三级资质等四个等级。

不同施工资质具有不同的延续和维护要求,包括期限、净资产、人员、业绩、设备等内容,并购方须针对标的公司进行全面梳理,并格外关注以下方面:

执业资格人员

标的公司执业资格人员的数量及标准要求事关市政公用工程、公路工程、隧道工程等资质延续维护要求。许多工程建设企业存在执业资格人员挂靠情况。

根据《建筑资质标准》规定,企业主要人员同时受聘或注册于两家或以上单位的人员不予认定。因此,尽职调查应该重点关注标的公司执业资格人员的劳动合同签订、工资发放及社保缴纳状况,了解公司实际人员现状。避免股权交割后,执业资格人员数量及标准要求不满足造成的公司工程资质降级或撤销风险。

资产与设备

施工资质延续还需关注资产与设备情况。其中,资质延续对净资产规模具有一定要求。以市政公用工程施工总承包一级资质为例,企业净资产规模须到达1亿元以上。并购方在尽调时应考察标的公司能否通过企业自身的经营积累达到企业净资产1亿元的要求,如经营积累达不到1亿元的要求,须在后期谈判中与转让方商议双方出资补足事宜。

同时,资质延续对于设备要求具有规定,《标准》明确要求的设备应为企业自有设备,以企业设备购置发票为准进行考核。因此并购方应全面梳理标的公司关键技术设备、设备购置发票及抵押情况,对于缺口设备提前安排补充。部分施工资质的设备要求如下表所示。

资质挂靠、非法转包及分包

根据《建筑法》《工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法》等法律法规要求,监管部门严格限制资质挂靠、非法转包及分包等损害业主与公共利益的行为。标的公司在股权交割前的生产经营行为,特别是在建项目涉嫌违法分包、转包和被挂靠承揽项目的问题,将受到行政机关的处罚,情形严重的会被降低资质等级,甚至吊销资质证书。因此并购方在尽调中应额外关注标的公司的上述问题。如标的公司确实存在违法分包、转包和被挂靠承揽项目的情形,则存在较大的法律风险,并最终影响资质延续。

2
或有负债

或有负债是指企业过去的交易或事项形成的潜在义务。由于股权收购使得并购方直接承接了原有股东在标的公司的所有权利和义务,如果标的公司刻意隐瞒债务担保、未决诉讼及仲裁、应收票据贴现等实际情况,并购方承接股权后将面临较大的潜在风险。

因此,尽调调查应重点关注或有负债的以下方面:

对外担保

标的公司所有对外担保都应进行梳理,包括一般保证担保、连带责任担保、抵押及质押情况,全面评估对外担保合同及对外担保债务人存在的相关风险。工程建设企业较常使用股权质押、设备及房地产抵押担保开展融资,也存在于民间借贷中提供担保或反担保的情形。并购方应重点关注上述情况,并在《股权并购协议》中明确由转让方承诺和保证未如实披露对外担保事项的违约条款。

未决诉讼及仲裁

经尽职调查及转让方披露,标的公司如存在未结诉讼及仲裁案件,则存在承担相关法律及民事责任风险,并购方应明确由转让方负责解决并承担责任与损失。同时标的公司如存在未披露的诉讼和仲裁(因时间差等原因,通过公开平台查询不到),或公司接管后,发生因公司接管目标公司前的事由或行为引发了诉讼和仲裁,导致目标公司承担相关责任和损失的风险,也应在《股权并购协议》中明确,一般情形下仍由转让方承担责任和损失。

质保责任

建设工程质量保修责任是指建设工程竣工验收后,对于在保修期限内出现的建筑工程质量不符合工程建设强制性标准或者合同约定标准的质量缺陷时,施工单位予以修复的责任。如建设工程在保修范围和保修期限内发生质量问题的,标的公司应当履行保修义务,因此并购方在股权交割后存在承担相关损失的风险。尽职调查中,并购方须格外关注虽已竣工但仍处于保修期内的建设工程项目,评估保修责任风险并在《股权转让协议》中明确由转让方承担责任和损失。

偷税漏税

工程建设企业组织形式复杂,挂靠、分转包现象普遍存在,同时施工环节众多、管理链条漫长,这些特点使得建筑工程行业偷税漏税问题较为严重。如标的公司在经营过程中存在偷税漏税行为,则在股权转让后存在补交税款、缴纳滞纳金和违约金的风险,而且直接影响已被收购标的公司的纳税信用。财务尽职调查中,并购方应重点关注此问题,合理合法保障自身权益。

3
在建项目的履行

标的公司如果在建项目较多,合同标的较大,鉴于标的公司项目实施、管理模式,以及工程项目在实施过程中的存在的不确定因素,并购方在收购完成后将面临标的公司在建项目的潜在风险,主要包括以下方面:

因经营管理等原因,导致最终结算亏损;

因工期、质量标准等不能满足合同要求,被业主追究违约责任;

发生重大安全、质量事故,导致标的公司承担相关法律责任;

完工项目未过质保期,存在质保期出现质量问题,导致质保金被没收或承担其他质保责任等。

尽调过程中,并购方须全面细致了解在建项目的真实情况,并结合上述主要风险点逐条检验,为形成有效的风控措施奠定基础。

(二)并购交易方案设计

1
交易估值

并购交易中公司价值和交易条件是买卖双方最为关切的核心问题,作出合理的价值评估有助于双方达成交易。涉及资质的并购交易根据出发点不同可以分成两类。

第一类为单目标并购

并购方与转让方的交易目的明确,即实现资质转移,同时标的公司除资质外无其它重要价值。在这种情况下,标的公司除资质以外的其它因素皆非重点考量对象,可比交易分析或资质的市场价值成为标的公司价值评估的核心指标。并购方应开展调研并将收集到的所在区域同类资质的交易价格信息作为参考。

第二类为多重目标并购

标的公司除资质外,具备市场、产业链、技术、业绩、人员等方面的实力,并购方企图通过并购标的公司获取资质并借机完善产业链、拓展相关市场、增加经营性现金流等。在这种情况下,标的公司的其它因素,例如经营情况、净资产规模等都应纳入价值评估范围。工程建设企业估值的核心因素是业绩增速、资产规模、ROE,可综合运用现金流量折现、可比公司分析、可比交易分析、账面价值、清算价值等估值方法,作为公司价值评估溢价或折价的依据。此外交易估值还应包含并购后可能产生协同效应的价值。

值得注意的是,并购交易及谈判通常持续时间较长,导致标的公司定价基准日与完成股权交割之间存在时间点的差异,在此期间如标的公司经营滑坡、资产出售以及外部环境变化等情形发生都会影响公司价值。因此,双方应同意并购方有权指派审计机构对标的公司以交割日作为审计基准日进行财务审计,并出具审计报告。审计机构所出具的审计报告将作为双方确认标的股权在定价基准日至交割日期间损益的依据,并进行再次估值。如估值结果认定标的股权发生减值或净资产减少的,则转让方应在过渡期估值报告出具一定期限内以现金或其它方式就减值部分或净资产减少的部分向并购方进行补偿。

2
交易方式

由于转让方与并购方交易的核心标的是施工资质,股权转让使转让方能够获取资金并退出企业,因此以资质获取为目标的并购项目主要采取股权转让方式。

3
交易比例

在资质并购中,并购方以吸收合并标的公司取得资质为最终目标,因此,并购方最终持有标的公司股权比例应为100%。在实际操作中,出于利用标的公司原股东的某种资源或能力,或让标的公司原股东留下一部分股权,一旦发生问题,可以拿来做“担保”等原因,并购方可采取分步交易方式,将持股比例由最初的67%%以上逐步提升到100%,并实现吸收合并。

4
支付方式

并购交易对价的支付方式是交易双方重点博弈的焦点。在确定支付方式时,对于转让方而言,考虑的是尽快取得交易对价避免夜长梦多;而对于并购方而言,除了考虑自身筹资能力之外,还应重点关注满足对手方需求、排除交易障碍、锁定交易以及降低交易风险。

以资质为目的的交易并购一般情况采取分期支付,并以现金为主要支付手段。并购方采用分期支付主要是出于降低风险考虑,本文将在并购风险管理章节进行重点说明。而对于支付手段而言,除上市公司外,工程建设企业并购获取资质一般以现金支付为主,而较少使用股权支付等其它支付手段,这主要是出于转让方接受程度的考量。

5
业绩对赌

业绩对赌,又称“估值调整机制”,通常指并购方与转让方为避免双方对标的公司的现有价值争议不休,而将该项无法即刻谈妥的争议点抛在一边暂不争议,共同设定标的公司未来的业绩目标,以企业运营的实际绩效来调整企业的估值的一种约定。在以取得资质为目的的并购中,双方可通过设置业绩对赌,以标的公司的实际业绩或共同约定事项来调整公司股权估值。

并购交易中常见的业绩对赌方式主要有股权对赌、现金对赌、股权回购等。出于资质收购为目的的并购,交易双方可主要以现金对赌或股权回购作为业绩对赌方式,当标的公司未能实现对赌协议规定的保障条款时,转让方向并购方支付约定金额的补偿或以交易款加固定回报的价格进行回购。股权对赌在此类交易中较少被采用,其主要原因在于股权价值的不确定性,例如,以施工资质为主要估值因素的标的公司,一旦在对赌期内无法实现资质延续,则其股权价值将大幅度缩水,从而无法有效实现并购方的对赌目标。

6
税务筹划

在此类并购交易情形下,所得税的纳税义务主要由转让方即标的公司股东来承担。而并购主体的选择、支付方式、融资方式的选择都能影响最终税负金额。

首先,在以资质为目的的并购中,由于主要采取股权转让模式进行,并购方直接与标的公司股东交易,从而避免了双重纳税。

其次,并购方以股权支付进行交易比现金支付在税务处理上具有更多好处,根据规定除合并股权以外的现金、有价证券和其他资产不高于所支付股本的账面价值的20%,标的公司股东可以选择进行延期纳税。

此外,并购债务融资会给企业带来税盾的好处。杠杆收购正是在利息税盾的直接利益驱动下迅猛发展起来的。但并不是所有情况下,采取债务融资都是有利的,通常情况下,在安全资本结构条件下,当企业息税前的投资收益率高于负债资本成本时,提高负债比重可以增加权益资本的收益水平。这时,选择较高比例债务融资的融资方案是可取的。反之,当企业息税前的投资收益率低于负债资本成本时,债务融资比例越高,股东的投资回报率反而下降。

因此,在实际操作中并购方应加强与转让方在税务方面的沟通,通过合理化科学化的税务筹划配合转让方降低承担税负提高双方共同利益。

(三)并购风险管理

并购风险管理是并购方在识别风险、分析风险的基础上,为顺利达成并购目标,有效降低交易风险所采取的必要手段。工程建设企业通过并购获取资质应综合应用多种风险防范手段,并在相关法律文件中进行明确,有效减少信息不对称造成的并购方利益受损情况的出现。资质并购中,最常见的风险管理方法主要包括创新交易方案设计、付款交割安排、履约担保等。

1
创新交易方案设计

交易方案设计不仅是以资质为目标开展并购交易成功的重要保证,也是最有效的风险控制手段。科学合理的交易方案设计必须综合考虑并购交易所面临的各种风险,从中选择最符合并购目标且风险系数最低的方案。

例如,公司开展并购业务仅为获取施工资质,而不考虑扩大市场等其他因素,则完全可以采取剥离转让获取相关资质,从而避开标的公司转让之前的债权债务以及银行贷款之类的风险问题。

具体如下,甲公司有意获取乙公司的相关资质,但由于乙公司历史问题多交易风险大,甲公司吸收合并乙公司存较大疑虑。因此,乙公司转移资质给无历史包袱且干净的全资子公司,甲公司通过吸收合并全资子公司(乙)获取资质。该交易方案下,甲公司既完成了资质获取的目标,又减少了并购母公司可能产生的相关风险。由此可见,交易方案设计在风险防范中具有重要作用。

2
付款交割安排

在付款交割安排中并购方应注重履约流程及潜在风险相匹配,将付款节奏与转让方履约的结果相对应,从而降低并购方并购交易风险。

一般情况下,并购方很少采取一次性付款的方式,主要采取分期付款并保留一定比例的保证金,比如留存股权转让款10%的尾款,在股权转让完成后一定时限内未发生违约事项再行付清。

例如,并购方发现标的公司有未披露的或有负债,应要求标的公司原股东在约定期限内承担相关违约责任,并从交易价款中抵扣或有负债产生的经济责任。此外,这样的安排还可以在一定程度上降低并购方融资规模和难度。

3
履约担保

由于并购交易中存在不确定因素以及转让方刻意隐瞒实情的现象,并购方设置履约担保可作为应对潜在风险损失的风险管理手段。

通常,并购方可要求转让方就业绩补偿问题、资质延续问题、或有债务、在建项目等内容作出无瑕疵承诺,并提供财产抵押或权利质押。其中,担保物必须能够充分覆盖可能的业绩补偿额度或其他风险造成的损失。

常见的履约担保方式主要包括:转让方不动产抵押担保、标的公司股权质押担保、标的公司利润分配收益权担保等。

在以资质为目标开展的并购项目中,转让方不动产抵押担保相对于另外两种担保方式更具保障性和实操性,能够有效降低并购方风险。具体担保范围、方式及期限均应在《股权转让协议》中明确。


明:本文为现代咨询独家原创文章,转载需在文章开头注明“文章来源:现代咨询  作者:万文清  黄璟”,否则将追究法律责任。欢迎读者留言,共同交流探讨

热文推荐

 

《一位政府顾问的忠告:别等城投公司出大事了才考虑这四个问题》

中国城投网首席经济学家、中国现代集团董事长丁伯康博士,针对当前不断出现的城投债违约事件,大声地向政府部门发出忠告称,不要等城投公司出大事情了,才来考虑和解决它们现实存在的还不出钱、融不到资、留不住人和搞的不好这四个问题。

inktype="2" _href="http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA3NzQyMDIxNg==&mid=2653455231&idx=1&sn=766410911b2080c22a4545e38c436ca0&chksm=848e60a8b3f9e9be51bebecbeb6780065f71a388223fa9b3e7668050cac5278cbc1dc8ccf384&scene=21#wechat_redirect" style="margin: 0px; padding: 0px; color: rgb(87, 107, 149); text-decoration: none;">点击此处查阅全文

(这篇文章对当前解决城投债危机很重要,大家一定要好好看看。同时也希望大家能把这篇文章分享出去,这样能帮助到更多的城市和平台公司哦~


现代咨询(中国现代集团核心企业)作为一家专注于提供政府投融资和平台公司发展问题综合解决方案的专业机构,近22年来跟随着我国城镇化的快速发展,积极献计献策,提供了诸多有效、创新、务实的综合解决方案并成功落地实施。现业务范围已涵盖包括政府投融资顶层方案设计、基础设施投融资咨询和PPP咨询、政府融资平台咨询等。(咨询热线:18260000201)

 

 
 
[ 城投大数据搜索 ]  [ 加入收藏 ]  [ 告诉好友 ]  [ 打印本文 ]  [ 违规举报 ]  [ 关闭窗口 ]

免责声明:
本网站部分内容来源于合作媒体、企业机构、网友提供和互联网的公开资料等,仅供参考。本网站对站内所有资讯的内容、观点保持中立,不对内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。如果有侵权等问题,请及时联系我们,我们将在收到通知后第一时间妥善处理该部分内容。
扫扫二维码用手机浏览本条新闻报道。也可关注本站官方微信公众号:"城投网",获取城投圈最前沿资讯!
 
 
0条 [查看全部]  相关评论

 
广告赞助
推荐图文
推荐城投大数据
点击排行
  • 新品汇集|提供全网最新产品和资讯
  • 特色服务|全面打造新品定制体验服务
  • 整合营销|一站式解决企业建站和推广需求
关于我们
关于网站
网站首页
网站留言
RSS订阅
网站地图
帮助中心
新手指南
会员服务
排名推广
广告服务
积分换礼
网站留言
联系客服
电话:025-86700522-805
QQ:/
微信号:/
邮箱:/

手机访问

关注公众号

苏ICP备19055198号 中国城投网 CopyRight 2018©1997-2019 中国城投网 All Rights Reserved
合作伙伴:http://www.nmgrenshi.com/fdbb/94267.htmlhttp://www.zyxls.com/dbbeec/9487.htmlhttp://www.bcdpf.com/de/1246.htmlhttp://www.bcdpf.com/ebdbb/3824.htmlhttp://www.bcdpf.com/bbe/2112.htmlhttp://www.zyxls.com/fdcf/9928.htmlhttp://www.sh-ly.com.cn/af/3833.htmlhttp://www.bcdpf.com/cde/5866.htmlhttp://www.bcdpf.com/edce/3541.htmlhttp://www.bcdpf.com/adcedb/8500.htmlhttp://www.nmgrenshi.com/eb/63122.htmlhttp://www.nmgrenshi.com/ddd/48813.htmlhttp://www.zyxls.com/fefbce/1406.htmlhttp://www.zyxls.com/dc/4128.htmlhttp://www.nmgrenshi.com/edfba/60277.htmlhttp://www.zyxls.com/bddc/1407.htmlhttp://www.nmgrenshi.com/ddc/71601.htmlhttp://www.bcdpf.com/bddec/1241.htmlhttp://www.bcdpf.com/efae/3267.htmlhttp://www.nmgrenshi.com/bded/59533.htmlhttp://www.bcdpf.com/fdbcdb/6286.htmlhttp://www.zyxls.com/da/8776.htmlhttp://www.nmgrenshi.com/efa/44961.htmlhttp://www.bcdpf.com/aadcd/0328.htmlhttp://www.sh-ly.com.cn/becb/2183.htmlhttp://www.zyxls.com/bddb/7656.htmlhttp://www.nmgrenshi.com/bcc/44288.htmlhttp://www.nmgrenshi.com/bf/24016.htmlhttp://www.zyxls.com/cb/7053.htmlhttp://www.bcdpf.com/cccf/4766.htmlhttp://www.nmgrenshi.com/dde/73302.htmlhttp://www.bcdpf.com/bb/8922.htmlhttp://www.bcdpf.com/ceeb/5774.htmlhttp://www.bcdpf.com/dffb/9891.htmlhttp://www.sh-ly.com.cn/ddce/5128.htmlhttp://www.sh-ly.com.cn/abe/8570.htmlhttp://www.bcdpf.com/ffbe/3376.htmlhttp://www.bcdpf.com/ebea/3488.htmlhttp://www.bcdpf.com/cdf/7422.htmlhttp://www.sh-ly.com.cn/ebd/0236.htmlhttp://www.bcdpf.com/ebedc/6356.htmlhttp://www.zyxls.com/abf/8648.htmlhttp://www.sh-ly.com.cn/fe/9127.htmlhttp://www.bcdpf.com/eeab/2125.htmlhttp://www.zyxls.com/bdad/1742.htmlhttp://www.nmgrenshi.com/bbb/13393.htmlhttp://www.zyxls.com/adbfcd/3531.htmlhttp://www.zyxls.com/cbeebb/4578.htmlhttp://www.bcdpf.com/ccecf/0616.htmlhttp://www.sh-ly.com.cn/ecc/5514.html